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L'azione sociale di responsabilità nei confronti dei consiglieri di gestione

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L'articolo affronta i problemi interpretativi legati alla disciplina, ancora poco indagata, dell'azione sociale di responsabilità nei confronti dei consiglieri di gestione, promossa alternativamente dall'assemblea, dal consiglio di sorveglianza o su iniziativa di un'aliquota qualificata di soci (art. 2409-decies, c.c.). Al riguardo, le principali difficoltà ermeneutiche derivano (i) dall'assenza di limiti espressamente imposti dalla legge all'autonomia statutaria; (ii) dalla tecnica legislativa utilizzata ai fini della disciplina dell'intero sistema dualistico, caratterizzata dal ricorso ad una triplice modalità di rinvio al cd. sistema tradizionale; ed infine, (iii) dall'incompletezza della suddetta disciplina e dalle conseguenti lacune normative. L'analisi di tali aspetti risulta, dunque, strettamente connessa al tema oggetto d'indagine, condizionandone in molti casi i risultati interpretativi. Particolare attenzione, inoltre, è dedicata ad uno dei punti più controversi della disciplina in esame, ovvero quello della rinunzia e transazione dell'azione di responsabilità da parte dell'assemblea e del consiglio di sorveglianza, rispetto al quale si tenta di fornire una risposta sistematicamente coerente con tutti i modelli di amministrazione e controllo.