0000000000019432
AUTHOR
Maria Vittoria Zammitti
Appunti per una ricerca sui servizi di disposizione di ordini di pagamento
This essay will explore issues related to the Payment Initiation Service, which are currently subject to Directive 2015/2366/EC (Payment Services Directive II) and, in Italy, to the Law Decree n. 11, 27th January 2010. The analysis will examine its key points, through the study of the nature of relations between payment service users and payment initiation service providers; as well as those between the latter and account servicing payment service providers. Moreover, this article will explore rights and obligations of all parties in payment transaction. Lastly, it will access criteria to allocate liability when a transaction initiated through a payment initiation service provider was unaut…
Il diritto di recesso nelle società c.d. benefit
This essay will examine legislations on benefit corporations across Europe and the US, through a focus on whether or not elections by a corporation – or any other entity – to become a social purpose corporation or to cease to be one entail the arising of a right to withdraw on dissenting shareholders. Starting with the analysis of the legal framework, which applies to operations such as conversions from a for-profit corporation to a benefit corporation or the other way around, the essay will investigate their effects on the right to withdraw of dissenting shareholders both on unincorporated business entities and on corporations.
La responsabilidad social de la sociedad dominante del grupo de empresas
Intervento in occasione del VI Seminario Internacional sobre Derecho de los Negocios, RSE/RSC, Legal Compliance y Economía Colaborativa, Universidad Carlos III, Madrid, 16 Novembre 2018.
Long-termism e short-termism nella ricerca di strategie di sostenibilità
The focus of legislators, authorities and academics on the temporal dimension of sus-tainable actions has led to the progressive re-emerge of the contrast between long-termism and short-termism, that is frequent indeed in corporate law. The orientation to long-term decisions and attempts to stem the short-term ones have been a main point of recent legislative measures on this topic. This paper aims to critically re-evaluate the above contrast, highlighting some of the most relevant areas that most need regulatory interventions and suggesting abandon-ing the frequent short-term disfavor.
New Frontiers in Payment Services: The Payment Initiation Service in the Directive 2015/2366/EU
The chapter will explore issues related to the Payment Initiation Service, currently subject to Directive 2015/2366/EU (Payment Services Directive II, PSD2) and, in Italy, to the Law Decree n. 11 of January 27th, 2010. It plays a relevant part in e-commerce payments establishing a software bridge between the website of the merchant and the online banking platform of the payer's account servicing payment service provider in order to initiate internet payments on the basis of a credit transfer. The transaction involves many actors, including some new entrants into the payment service market, such as third-party providers (TTPs). The chapter will deal with the nature of relations between payme…
Modificazione dei quorum deliberativi e abuso di maggioranza nella disciplina della società a responsabilità limitata
È viziata da abuso di maggioranza con conseguente annullabilità la deliberazione con cui si disponga a maggioranza la riduzione dei quorum deliberativi dell’assemblea straordinaria in seconda convocazione di una società a responsabilità limitata, in quanto siffatta riduzione consente al socio/ai soci di maggioranza di modificare autonomamente la struttura organizzativa dell’impresa societaria e di svuotare, conseguentemente, di contenuto il potere di veto riconosciuto alla minoranza a fronte di decisioni che riguardano il mutamento dell’oggetto sociale, le modificazioni dei diritti dei soci o, più in generale, dell’atto costitutivo.
La responsabilità della capogruppo per la violazione del duty of care: note a margine di Okpabi v. Royal Dutch Shell Plc
The paper examines a UK-Supreme Court of Justice decision (Okbapi v. Royal Dutch Shell Plc) concerning the liability of a parent company for the abusive con-ducts of its subsidiaries. The Court explores whether and in what circumstances the UK-domiciled parent company of a multi-national group of companies may owe a common law duty of care to individuals who allegedly suffer serious harm as a re-sult of alleged systemic health, safety and environmental failings of one of its overseas subsidiaries as the operator of a joint venture operation. Although the decision focuses on preliminary issues of summary judgment, it pro-vides inputs to a renewed reflection on the duty of care upon the paren…
Responsabilità sociale d’impresa e gruppi multinazionali: la decisione della Supreme Court inglese sul caso Vedanta Resources PLC and Konkola Copper Mines PLC v. Lungowe and others
La nota commenta una pronuncia della Corte Suprema inglese in merito alla responsabilità della società a capo di un gruppo multinazionale per gli illeciti compiuti dalle subordinate.
Sulla crisi d'impresa di società a partecipazione pubblica
Le società a partecipazione pubblica cui è conferito lo svolgimento di un pubblico servizio – cd. società in house providing – sono sottoposte al fallimento al pari di ogni altra società per azioni che superi le soglie di cui all'art. 1 l.fall., non rilevando in alcun modo la natura di interesse generale dell'attività esercitata, l'espletamento della quale non è idoneo ad impedire l'acquisto della qualifica di imprenditore commerciale dell'ente responsabile. Per il legislatore, invero, non esiste nel nostro ordinamento alcun tertium genus di società, oltre le società private e gli enti pubblici economici cui applicare uno speciale statuto. Le società in house che hanno la veste di società p…
Sulla fallibilità della società scissa nella scissione totale
La pronuncia in esame ripercorre i termini dell'annoso dibattito circa la natura giuridica della scissione, con i due contrapposti orientamenti, quello (sposato dai ricorrenti) che attribuisce alla scissione natura di modificazione del contratto sociale, con la conseguenza che la società che vi procede non possa dirsi estinta, proseguendo i relativi rapporti nelle società beneficiarie; e l'altro che, invece, ritiene di attribuire all'operazione di scissione natura traslativa, con efficacia estintivocostitutiva. Al riguardo la Corte di Cassazione preferisce tuttavia un approccio pragmatico, che guardi piuttosto specificamente al tema della fallibilità della società scissa una volta cancellat…
Riduzione di capitale e diritto al rimborso del socio recedente di Banca di Credito Cooperativo alla luce del D. L. 24 Gennaio 2015, n.3
Il terzo comma dell'art. 2378 c.c. subordina la proposizione del ricorso per la sospensione dell'esecuzione della deliberazione all'avvenuto deposito, anche in copia, della citazione per impugnazione della stessa deliberazione, prevedendo così un termine iniziale per la proponibilità del ricorso, ma non imponendone la contestualità con la citazione, nulla impedendo che la proposizione dell'istanza di sospensione venga effettuata in un momento successivo. Alla riduzione di capitale per perdite in società cooperativa si applica il primo comma dell'art. 2446 c.c., di modo che risulta obbligatoria la convocazione dell'assemblea da parte dell'organo amministrativo, malgrado non sussista alcun ob…
La responsabilità della capogruppo per la condotta socialmente irresponsabile delle società subordinate
Il lavoro si pone l'obiettivo di indagare i profili di convergenza tra la responsabilità sociale d'impresa e il fenomeno dei gruppi di società, a fronte, da una parte, del progressivo e irreversibile imporsi, nello scenario socio-economico contemporaneo, della grande impresa azionaria, e dall'altra, del sempre minor ruolo che lo Stato appare assumere nel perseguimento di politiche sociali e nel soddisfacimento delle richieste di beni comuni. Anche con l'ausilio dello strumento comparatistico, si procederà all'analisi della disciplina dell'attività di direzione e coordinamento e dei principi di correttezza societaria ed imprenditoriale cui essa è subordinata, verificando se sia consentito co…
Operazioni di pagamento tramite wallet e responsabilità da omessa applicazione della strong customer authentication
Lo scritto commenta una recente decisione del Collegio di Coordinamento ABF a proposito del riparto di responsabilità tra intermediario emittente una carta di pagamento e cliente, in caso di operazioni abusivamente realizzate da terzi tramite «wallet». Il Collegio, analizzando la disciplina in tema di servizi di pagamento elettronici e di « Strong Customer Authentication », precisa come l’indagine del caso vada in primo luogo condotta verificando che l’intermediario abbia fornito la prova della corretta applicazione dell’autenticazione forte in ogni fase delle transazioni abusivamente compiute. Ove tale prova non sia fornita, egli dovrà restituire quanto dal cliente abusivamente versato. Th…
L’opposizione dei creditori alla fusione ex art. 2503, comma 2, c.c., al vaglio della giurisprudenza milanese
L’opposizione dei creditori alla fusione ex art. 2503 c.c. consiste in un giudizio contenzioso assimilabile, per taluni profili, all’azione revocatoria, inquantovolto alla tutela della garanzia patrimoniale genericaedaventeadoggetto il carattere pregiudizievole della operazione rispetto alla posizione dei creditori; carattere pregiudizievole il cui accertamento all’esito del giudizio comporta la definitiva ineseguibilità della delibera approvante la fusione. L’introduzione dell’opposizione comporta di per sé effetti sospensivi ex lege dell’efficacia della delibera di fusione che sono però rimuovibili tramite la specifica autorizzazione del tribunale a procedere alla fusione nonostante l’opp…
Il principio di correttezza e buona fede come limite all’abuso di maggioranza
Una delibera assembleare può essere invalidata ex art. 2479 ter c.c. per abuso di maggioranza, quando risulta fraudolentemente ed esclusivamente preordinata dai soci di maggioranza al perseguimento di una lesione degli interessi della minoranza, in violazione del principio di correttezza nell’adempimento dell’obbligazione e di buona fede nell’esecuzione del contratto. Può costituire motivo di impugnazione della delibera per conflitto di interessi l’abusivo esercizio del voto da parte di un socio che persegue un interesse personale proprio antitetico all’interesse sociale, con conseguente concreto o potenziale danno per la società. È possibile ancorare il giudizio di legittimità della delibe…
Contratti e Clausole di Coordinamento nei gruppi di società
L'articolo si occupa della fattispecie del contratto di coordinamento e delle relative clausole nei gruppi di società, di cui all'art. 2497-septies c.c.
Il principio di buona fede tra interpretazione dello statuto di società e abuso della maggioranza. Commento a Cassazione Civile, Sez. I, 14 marzo 2016, n. 4967.
La sentenza in commento offre spunti di riflessione circa l’applicazione, sul fronte dell’interpretazione dello statuto e dei rapporti tra maggioranza e minoranze in assemblea, delle clausole di correttezza e buona fede che nel codice civile trovano consacrazione negli artt. 1175 (comportamento secondo correttezza), 1366 (interpretazione del contratto secondo buona fede) e 1375 (esecuzione di buona fede). Per giungere, invero, all’accoglimento della domanda di annullamento della delibera modificativa dello statuto, la Corte si è trovata ad applicare il principio di buona fede, in un primo momento, ai fini di una coerente interpretazione della clausola dello statuto oggetto di controversia; …