Commento Art. 2501

VICENDE RECENTI DELLA S.R.L. ITALIANA E ISTANZE DI DIRITTO EUROPEO

Le recenti novità normative relative alla s.r.l. – intervenute, in particolare, a partire dal 2011 – si incentrano sulla cospicua riduzione degli oneri di costituzione e di funzionamento di tale tipo di società. Così facendo, per un verso il legislatore italiano riconnette la s.r.l. al trend in atto in vari ordinamenti nazionali europei, sulla spinta della giurisprudenza comunitaria in tema di libertà di stabilimento delle società nella UE, che ha visto la Private Limited Company britannica giocare il ruolo di apripista di un processo di competizione fra ordinamenti con sostanziale convergenza di soluzioni nazionali, in punto di riduzione dei costi e vincoli normativi per i rispettivi tipi …

Scioglimento, liquidazione e cancellazione

Scioglimento, liquidazione e cancellazione sono le vicende attraverso cui si determina l’estinzione della società, nel senso del venir meno della società come ente giuridico, con eventuale residuo di mere situazioni e relazioni giuridiche individuali o intersoggettive. Il saggio ha per oggetto l'analisi di tali vicende con particolare riferimento alla classe delle società personali.

Espropriazione della partecipazione

Le cessioni in blocco nella liquidazione coatta bancaria

Il volume ha per oggetto lo studio delle cessioni di attività e passività in blocco, quale tecnica di liquidazione nell’ambito della liquidazione coatta bancaria, prevista dall’art. 90, comma 2, Testo Unico bancario. Lo studio si sofferma in particolare sul carattere «aggregato» o «in blocco» delle cessioni in discorso, quale carattere comune alle tre fattispecie, pure separatamente analizzate, della cessione delle attività e delle passività, della cessione dell’azienda o di un ramo dell’azienda, nonché della cessione di beni e rapporti giuridici individuabili in blocco. Segue l’esame della relativa disciplina, con distinto riguardo all’attuazione delle cessioni «in blocco» ed ai relativi e…

Commento artt. 10-11 l.fall.

“Relative priority rule” e diritti dei soci nel concordato preventivo in continuità

La codificazione di nuove regole di possibile distribuzione del valore ritraibile dall’impresa in crisi oggetto di ristrutturazione fra i creditori – e non solo fra questi, venendo ora in gioco anche una nuova disciplina delle possibili attribuzioni ai soci – è una delle più rilevanti innovazioni introdotte con l’entrata in vigore del Codice della crisi di impresa e di insolvenza, come novellato dal d.gs. 17 giugno 2022, n. 83, in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1023. Il lavoro ripercorre la genesi e lo sviluppo di tali regole nell’orizzonte statunitense e poi in quello europeo, per poi tornare alla recente disciplina italiana in esame, con particolare attenzione al trattamento dei soc…

Il programma di liquidazione

Esclusione del socio

Potere gestorio e circolazione dell'azienda

Nel titolo della presente indagine il tema della circolazione dell'azienda si collega a quello della gestione, che è momento o profilo dell'impresa; ed il riferimento al "potere" gestorio vale a problematizzare l'argomento, in qualche modo risolvendolo in una questione, o in un reticolo di questioni, cioè volgendolo in chiave di interrogativo. La circolazione dell'azienda appartiene al piano della gestione, è cioè un momento di esercizio dell'impresa, di guisa che può essere determinata ed attuata da chi appunto della gestione è incaricato? O risale piuttosto al piano delle determinazioni di fondo, di struttura, di selezione ed organizzazione dello stesso modello di impresa, di cui poi la g…

Banche e operazioni bancarie negli scritti di Berardino Libonati

Presentazione dei lavori di Berardino Libonati in materia bancaria, raccolti nel II volume dei suoi Scritti editi da Giuffrè nel 2013.

Commento Artt. 2503 e 2503 bis

Il controllo individuale del socio di società di capitali: fra funzione e diritto

Il saggio si sofferma sui diritti di controllo del socio di società a responsabilità limitata, come previsti dalla riforma del diritto societario del 2003, con particolare riferimento all'art. 2476 c.c., evidenziando profili e problemi connessi alla configurazione del controllo come "diritto" anziché in termini di "funzione"

LA “CRISI” DELLE PROCEDURE DI RIMEDIO AL SOVRAINDEBITAMENTO (E DEGLI ACCORDI DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI)

Il saggio ha per oggetto le vicende di inattuazione delle procedure di composizione della crisi, ex l. n. 3/2012, in ragione dell’inadempimento o dell’impossibilità sopravvenuta di esecuzione del contenuto obbligatorio del relativo accordo o piano, o del sopraggiungere del fallimento del proponente, nell’intento di risolvere alcuni interrogativi in una possibile chiave sistematica. A tal fine, procede ad un confronto con gli strumenti, previsti dalla legge fallimentare, del concordato preventivo e dell’accordo di ristrutturazione dei debiti; ed in tale prospettiva esplora la possibilità di dare soluzione ad un paio di problemi interpretativi, relativi: agli effetti del successivo fallimento…

Commento Artt. 2502 e 2502 bis

L'aumento di capitale

Il capitolo ha per oggetto l'aumento del capitale sociale, nel quadro delle cosiddette operazioni straordinarie nel diritto delle società di capitali

Commento Artt. 2504-2504 bis-2504 ter

La “rilevanza del socio” nella s.r.l.: recesso, diritti particolari, esclusione

La cessione dei "diritti controversi" nella liquidazione fallimentare. Le azioni revocatorie concorsuali

Commento Art. 2501 quinquies-sexies-septies

Commento art. 58 - Cessione di rapporti giuridici

Il commento ha per oggetto l'art. 58 Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, relativo alla cessione a banche (ed ai soggetti, diversi dalle banche, inclusi nell’ambito della vigilanza consolidata ai sensi degli articoli 65 e 109 e in favore degli intermediari finanziari previsti dall'articolo 106 T.U.B.) di aziende, di rami d’azienda, di beni e rapporti giuridici individuabili in blocco.

La cartolarizzazione dei crediti tributari degli enti locali: alcune questioni aperte

Nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti della pubblica amministrazione, una delle questioni interpretative più delicate e tuttora aperte concerne la disciplina applicabile ai fini dell’individuazione dei contraenti coinvolti, ed in particolare del soggetto incaricato di assumere la veste di società veicolo. Alla complessità della questione non sembrerebbe, sino ad ora, essersi accompagnata un’approfondita riflessione dottrinale e giurisprudenziale sul tema, nonostante le evidenti ricadute applicative allo stesso connesse. Le successive considerazioni, pur riferite al limitato ambito della cartolarizzazione dei crediti tributari degli enti locali, scaturis…

La liquidazione dei beni nel fallimento e nei concordati mediante cessione

Il diritto societario della crisi delle imprese bancarie nella prospettiva europea: un quadro d’insieme

Il lavoro ha per oggetto la nuova disciplina del risanamento e della risoluzione delle crisi bancarie, intervenuta dapprima a livello europeo con la direttiva 15 maggio 2014, n. 2014/59/UE (Banking Recovery and Resolution Directive, c.d. BRRD) e poi attuata in Italia con i recenti decreti di recepimento n. 180 e 181 del 16 novembre 2015; e ne studia le peculiari disposizioni di diritto - ad un tempo e con reciproco intreccio - societario e concorsuale della banca in crisi, mettendone a fuoco ragioni, problemi e collocazione sistematica della loro plurima impronta di specialità.

Gli accordi di ristrutturazione con banche e intermediari finanziari e le convenzioni di moratoria

Fra le novità apportate dalla miniriforma ex D.L. 27 giugno 2015, n. 83, con-vertito in L. 6 agosto 2015, n. 132, particolare rilievo ha l’introduzione, con il nuovo art. 182-septies legge fallim., delle figure degli accordi di ristrutturazione con intermediari finanziari e delle convenzioni di moratoria. Il presente contri-buto ne analizza la disciplina, con speciale attenzione all’intreccio fra profili negoziali e concorsuali ed alla collocazione degli istituti indagati nel sistema degli strumenti offerti dal legislatore alla soluzione della crisi di impresa. Among the new rules introduced by the law decree 27 June 2015, n. 83, converted in l. 6 August 2015 n. 132, a special relevance has…

Espropriazione della partecipazione (art. 2471 c.c.)

Commento all'art. 2471 c.c., recante la disciplina della espropriazione della partecipazione in s.r.l.

Il conflitto di interessi degli amministratori di s.r.l.

Il saggio si sofferma sui diritti di controllo del socio di società a responsabilità limitata, previsti dalla riforma del diritto societario del 2003, con particolare riferimento all'art. 2476 c.c., evidenziando profili e problemi connessi alla configurazione del controllo in termini di diritto anziché di funzione.

Il verbale delle decisioni amministrative

Il saggio indaga sugli spazi ed i termini di una possibile rilevanza giuridica del verbale delle decisioni amministrative nelle s.r.l.

SULLA REVOCA DEGLI AMMINISTRATORI DI SOCIETÀ A PARTECIPAZIONE PUBBLICA NEL C.D. SPOILS SYSTEM

La Corte di Cassazione si è recentemente occupata, con la pronuncia a Sezioni unite n. 16335/2019, della revoca degli amministratori di società partecipate da un Comune, disposta dal Sindaco ai sensi dell’art. 50, commi 8 e 9, d.lg. n. 267/2000, statuendo che tale revoca è atto di diritto privato, soggetto alla giurisdizione ordinaria e sorretto da giusta causa legale ex se. La soluzione, pur condivisibile in termini generali, sollecita alcune articolate riflessioni, ove posta a confronto con gli sviluppi della giurisprudenza costituzionale sull’ampio tema dei presupposti di legittima applicazione dei meccanismi del c.d. spoils system, che sembrano condurre ad un approccio più rigoroso e se…

Introduzione a Tavola rotonda del 10 dicembre 2021 presso il Dipartimento di Giurisprudenza dell'Università di Palermo a Giuseppe Terranova, Il ragionamento giuridico

Lo scritto è il testo dell'intervento svolto come introduzione alla tavola rotonda, tenutasi a Palermo il 10.12.2022, di presentazione del libro di Giuseppe Terranova, Il ragionamento giuridico, Giuffrè Lefebvre, 2021

L'impresa cinematografica

Le fusioni di società

Sulla revoca degli amministratori di società a partecipazione pubblica nel c.d. spoils system

Secondo le Sezioni unite, la revoca degli amministratori di società partecipate dal Comune, disposta dal Sindaco ai sensi dell’art. 50, commi 8 e 9, D.Lgs. n. 267/2000, è atto di diritto privato, soggetto alla giurisdizione ordinaria e sorretto da giusta causa legale ex se. La soluzione, condivisibile in termini generali, va però posta a confronto con gli sviluppi della giurisprudenza costituzionale sui presupposti di legittima applicazione dei meccanismi del c.d. spoils system, che sembrano condurre ad un approccio più rigoroso e selettivo.

Il recesso del socio ed il suo "momento"

Lo studio concerne il momento di efficacia del recesso di società di capitali, come definitiva perdita da parte del recedente della qualità di socio e dei connessi diritti sociali, tenuto conto dell'iter che separa il momento della ricezione della dichiarazione di recesso da parte della società da quello dell’effettivo versamento al socio del valore di liquidazione delle sue partecipazioni

L'estinzione delle società di persone

L'articolo affronta il tema della estinzione delle società di persone, con specifico riferimento all'efficacia della cancellazione dal registro delle imprese.

LE SPECIALIZZAZIONI DELL’AVVOCATO COME STRUMENTO DISTINTIVO NEL MERCATO DEI SERVIZI FORENSI

Il punto focale della nuova disciplina sul titolo di avvocato “specialista”, introdotta dall’art. 9, l. 31 dicembre 2012, n. 247, di cui è in via di approvazione lo schema di regolamento ministeriale attuativo, sembra ricadere non tanto sul tema della formazione, che è piuttosto al centro della normativa in tema di formazione continua. Non è infatti, di per sé, il conseguimento del titolo specialistico che serve ad offrire un servizio più qualificato, quanto alla competenza nei vari settori di attività, e più elevato, quanto alla qualità delle prestazioni. A questo fine serve semmai l’acquisizione di competenze, di formazione appunto, non già necessariamente anche di un “titolo” da “indicar…

Socio moroso

Il contributo ha per oggetto la disciplina dei rimedi previsti dall’art. 2344 c.c. rispetto alla mancata esecuzione da parte dell’azionista dei versamenti dovuti a titolo di conferimento. La trattazione include i problemi relativi all’applicabilità di tale complesso sistema rimediale in caso di trasferimento di azioni non liberate, ai sensi dell’art. 2356 c.c., nonché nelle ipotesi di mancata attuazione dei conferimenti di beni in natura.

Cessioni “individuali” e “in blocco” dei diritti controversi come modalità liquidatoria concorsuale

Commento agli artt. 2341 bis - 2341 ter

Commento agli artt. 2341 bis - 2341 ter del codice civile, recanti la disciplina dei patti parasociali nelle s.p.a.

Le società a controllo pubblico. Atti del Convegno, Palermo 25-26 maggio, 2018

Il volume raccogli gli atti del Convegno svoltosi a Palermo il 25 e 26 maggio 2018 sui più rilevanti profili del tema delle società a controllo pubblico, alla luce della disciplina introdotta con il d.lgs. 19 agosto 2016, n. 175, T.U. in materia di società a partecipazione pubblica.

Ricordo di Giuseppe Terranova